Governare necesse est – oder: Das Triple ist genug

Selten war eine Hauptversammlungssaison in Deutschland so dramatisch und zugleich auf- schlussreich wie die des Jahrgangs 2012/2013. Das Drama spielte sich dabei klassisch in mehreren Akten ab. Es trug zum einen den Namen Schwund, nämlich deutlicher, teilweise sogar dramatisch zu nennender Rückgang bei der Präsenz von Aktionären bei den Hauptversammlungen der Dax- Unternehmen (siehe Übersicht). Zwei- stellige Rückgänge wie bei der Deutschen Börse mit fast einem Drittel oder Bayer mit 23 Prozent waren durchaus keine Seltenheit, Präsenzzunahmen wie bei Merck mit vier Prozent oder Heidelberg-Cement mit zwei Prozent die absoluten Aus- nahmen. Der andere gemeinsame Nenner hieß Protest. Anders lassen sich die für die in Deutschland gewohnte Konsenskultur bei Hauptversammlungen teilweise bedenklich schmalen Zustimmungsergebnisse bei den Wahlen für den Aufsichtsrat kaum erklären. So musste sich zum Beispiel der Aufsichtsrats- vorsitzende der Commerzbank Klaus-Peter Müller mit einer Zustimmungsquote von knapp 81 Prozent begnügen. Das ist angesichts der „sicheren Bank“ der Stimmen des bei der Com- merzbank mit 25 Prozent beteiligten Staates ein bedenklich mageres Ergebnis.

Noch schlimmer ging es, von dem von Dauer- krisen heimgesuchten Unternehmen Thyssen- Krupp mal abgesehen, allerdings bei der Luft- hansa zu. Hier wurde ein für die deutsche Unternehmenskultur ungewöhnlich offen- herziges sowie dramatisches Hickhack-Stück um die Nachfolge des verdienstvollen Auf- sichtsratsvorsitzenden Jürgen Weber auf- geführt. Dessen Wunschkandidaten für seine Nachfolge, nämlich den inzwischen nach Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK) nach zwei Jahren Ausscheiden als Vor- standsvorsitzender der Lufthansa vorschrifts- mäßig „abgekühlten“ Wolfgang Mayrhuber, wollten insbesondere viele ausländische Inves- toren nicht mitwählen. Der daraufhin offenbar vergrätzte Mayrhuber zog seine Kandidatur zurück, was wiederum Jürgen Weber auf den Plan rief, der sich, spät zwar, aber offenbar nicht zu spät, die Opponenten zur Brust nahm und sie offenbar teilweise umstimmen konnte, wonach es ihm auch gelang, Kandidat Mayr- huber wieder in den Ring der Hauptversamm- lung zu schicken. Aus diesem kam er allerdings nicht nur mit einem sprichwörtlich blauen Auge, sondern weiter andauernden Blessuren heraus, denn anders lässt sich die auch im Vergleich zu seinen Aufsichtsratskollegen be- denklich magere Zustimmungsquote mit knapp 63 Prozent und die mit „Eklat“ und „Menete- kel“ überschriebenen Artikel seriöser Zeitungen wohl kaum interpretieren.

Durch diese dramatische Zuspitzung bei der Lufthansa kam für viele, offenbar auch den Verantwortlichen bei der Airline, erstmals zu Bewusstsein, wie stark inzwischen viele deut- sche Aktiengesellschaften von internationalen Investoren und ihren Beratern für die Aus- übung der Stimmrechte, den sogenannten „Proxy Advisers“, abhängig geworden sind. Die an dem angelsächsischen Verständnis von guter Unternehmensführung angelehnten Empfehlungen dieser Berater gehen in wichti- gen Punkten offenbar weit über die inzwi- schen nolens volens eingeübten Empfehlungen des DCGK hinaus. Anders als viele in unserer neidgeplagten Republik vermuten, geht es dabei nicht so sehr um die Höhe und Struktur der Vorstandssaläre, die sich ohnehin im Ver- gleich mit Vergütungen amerikanischer Unter- nehmenslenker immer noch vergleichsweise bescheiden ausnehmen. Viele Berater bemän- geln vielmehr die nach ihrer Einschätzung in Deutschland noch viel zu kurze Cooling-Off- Periode von zwei Jahren, besonders aber die hierzulande verbreitete Praxis, den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden zum Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums zu bestimmen. Gerade bei notwendig erachteten Strategiewechseln könnten dadurch, so die Befürchtung, dem neuen Management aus dem Aufsichtsrat der Ehemaligen die notwendige Unterstützung versagt oder gar Hindernisse in den Weg ge- legt werden. Angesichts des gerade bei der Lufthansa eingeleiteten Strategie- und Kultur- schwenks ist das kein leicht von der Hand zu weisender Einwand.

Ein weiterer Diskussionspunkt ist die bei vielen deutschen Aufsichtsräten zu beobachtende Sammelleidenschaft für Mandate. Zwar schei- nen die Zeiten des seligen Hermann Josef Abs mit seinen zweistelligen Mandatslisten endgül- tig Geschichte zu sein, aber unter fünf Manda- ten tun es viele der Dax-AR-Mitglieder immer noch nicht. Es ist daher kaum verwunderlich, wenn angesichts der infolge Krisen, Strategie- umbrüchen sowie regulatorischen Veränderun- gen enorm gewachsenen Anforderungen an die Kontrollorgane die Frage immer häufiger gestellt wird, ob sich eine Person mit der gebo- tenen Sorgfalt und Zeitaufwand einer Vielzahl von Mandaten sachverständig widmen kann. Vor dem Hintergrund einiger spektakulärer Fehlentwicklungen wie bei Siemens und Thyssen-Krupp wächst auch bei deutschen institutionellen Investoren die Kritik an der Mandatshäufung. Es wird in diesem Zusam- menhang daran erinnert, dass der Kodex bereits die Empfehlung für aktive Manager enthält, nicht mehr als drei Mandate zu übernehmen.

Die von den internationalen Stimmrechts- beratern losgetretene Diskussion berührt einen wichtigen, in der Vergangenheit eher vernach- lässigten beziehungsweise gering erachteten Kern. Die Intervention hat offenbar gemacht, wie wichtig eine transparente und sich an klaren Regeln orientierende Unternehmens- führung für die internationalen und institu- tionellen Kapitalgeber einzuschätzen ist. Der DCGK war vor nunmehr zehn Jahren mit der Zielsetzung ins Leben gerufen geworden, internationale Investoren für deutsche Unter- nehmen zu gewinnen durch mehr und ge- regelte Transparenz der Unternehmensführung einerseits sowie durch Kommunikation der deutschen Besonderheiten andererseits. Nimmt man die international vergleichsweise gute Performance deutscher Konzerne und die Tat- sache, dass zum Beispiel internationale Inves- toren rund 55 Prozent der Dax 30 besitzen, zum Maßstab, dann war die Arbeit des DCGK durchaus erfolgreich. Wenn das Interesse die- ser Investorengruppe an einer dauerhaften Beteiligung auch in Zukunft gestärkt werden soll, ist allerdings nicht, wie vereinzelt gefor- dert, die Abschaffung des Kodex und der Kom- mission der geeignete Weg. Im Gegenteil soll- ten die Vorstellungen der Stimmrechtsberater systematisch überprüft und nach Möglichkeit rasch in den Kodex integriert werden. Sonst wird es mancher Manager und Aufsichtsrat auf andere Weise lernen müssen!

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